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一、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否轉(zhuǎn)讓債權(quán)債務(wù)?

1、依據(jù)我國公司法的規(guī)定，公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，并不是轉(zhuǎn)讓債權(quán)債務(wù)，公司的債權(quán)債務(wù)是由公司承擔(dān)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓只是股東將對公司享有的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三人。

2、法律規(guī)定：《中華人民共和國公司法》

第三條公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

第七十一條有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

二、股東優(yōu)先購買權(quán)的性質(zhì)如何?

1、優(yōu)先購買權(quán)的性質(zhì)在理論界有多種學(xué)說，主要有：物權(quán)說、債權(quán)說、期待權(quán)說、形成權(quán)說等。形成上述諸多學(xué)說，主要是由于考察的角度不同。

2、從權(quán)利內(nèi)容角度考察，有了物權(quán)說和債權(quán)說;從權(quán)利的作用角度考察得出了形成權(quán)說;從權(quán)利的條件構(gòu)成角度考察，又形成了期待權(quán)說。如果討論優(yōu)先購買權(quán)的行使及效果的話，我們應(yīng)從權(quán)利的作用這一角度來考察優(yōu)先購買權(quán)的法律性質(zhì)。站在這一角度來看，優(yōu)先購買權(quán)是一種形成權(quán)。“所謂形成權(quán)，是指由法律賦予的權(quán)利人僅憑自己的單方行為即可使法律關(guān)系發(fā)生、變更、消滅的權(quán)利”。

3、行使優(yōu)先購買權(quán)，可以依權(quán)利人單方的意思表示使所有權(quán)人與第三人之間就特定財(cái)產(chǎn)的買賣關(guān)系歸于消滅，并形成和第三人同樣條件為內(nèi)容的權(quán)利人與所有權(quán)人之間的買賣關(guān)系。

標(biāo)簽： 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否轉(zhuǎn)讓債權(quán)債務(wù) 股東優(yōu)